Регистрация ИП и регистрация ООО бесплатно (пакет Лайт - расходы только на оплату госпошлины за регистрацию фирмы, услуг нотариуса (в состав услуг входит подготовка пакета документов для регистрации и консультация по процедуре регистрации, открытии расчетного счета, постановки на учет в органах статистики).
Что нужно учитывать, оспаривая выдачу векселей как крупную сделку АО?
Акционер обратился в суд с целью оспорить выдачу обществом двух векселей как крупную сделку АО, совершенную без одобрения общего собрания.
Также истец сослался на безвозмездный характер сделки и потребовал исключить АО из числа лиц, обязанных платить по спорным векселям (в качестве последствия недействительности сделки).
Суды двух инстанций удовлетворили требования.
Президиум ВАС РФ счел требования необоснованными и пояснил следующее.
Если нет доказательств наличия воли сторон на передачу имущества без какого-либо встречного предоставления, такая сделка признается возмездной. Кроме того, для признания оспариваемых сделок крупными нужно, чтобы они являлись взаимосвязанными. В рассматриваемом случае таких доказательств представлено не было. Суды не истребовали документы, касающиеся оснований принятия АО на себя вексельных обязательств.
(Источник: Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 8 сентября 2009 г. N 5477/09)
Неполучение акционером ожидаемых дивидендов после заключения АО крупной сделки - не повод для ее оспаривания
Акционер обратился в суд с целью оспорить крупную сделку АО.
Суд округа счел требование необоснованным и указал следующее.
В силу Закона об АО крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера. Вместе с тем, реализация права на признание указанных сделок недействительными возможна лишь при нарушении прав и интересов акционера общества. Заинтересованность акционера в признании сделки недействительной, как нарушающей его права и интересы, должна быть не только провозглашена, но и доказана. Кроме того, обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты (восстановления) нарушенных прав.
Между тем в рассматриваемом случае истец не представил доказательств того, что до совершения оспариваемой сделки он получал дивиденды и иные доходы от участия в АО, а после совершения выплаты были уменьшены или прекращены. Кроме того, неполучение акционером ожидаемого им дохода в виде дивидендов и иных благ от участия в АО само по себе не может рассматриваться как нарушение его прав акционера, поскольку участие в АО предопределено рисковым характером предпринимательской деятельности общества.
(Источник: Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 23 марта 2009 г. N А55-9034/2008)
Председатель совета директоров АО не вправе оспорить сделку, совершенную обществом
Председатель совета директоров ЗАО оспорил судебный акт, на основании которого ему было отказано в удовлетворении требования о признании недействительными сделок, совершенных ЗАО. По его мнению, при их совершении была нарушена процедура согласования с советом директоров общества, поскольку сделки являлись крупными; кроме того, имущество общества, в отношении которого была возбуждена процедура банкротства, было реализовано с нарушением установленного Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве) порядка.
Как пояснил суд федерального округа, поскольку правомерность проведения торгов не оспорена, а также с учетом оценки протоколов проведения торгов в виде аукциона, является правильным вывод нижестоящего суда о необоснованности ссылки заявителя на нарушение порядка реализации имущества предприятия - банкрота. Более того, что касается возможности оспаривания крупной сделки, совершенной АО, суд обоснованно указал, что председатель совета директоров не обладает правом на предъявление соответствующих исков, поскольку в силу положений п. 6 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением требований указанной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера. Кроме того, кассационная инстанция считает, что вопрос об отнесении оспариваемых сделок к категории крупных не имеет юридического значения для разрешения этого спора. В данном случае суды обоснованно руководствовались общими положениями гражданского законодательства о недействительности сделок и пришли к законному и обоснованному выводу об отсутствии права у председателя совета директоров АО на предъявление иска, так как в силу положений ГК РФ только общество, являющееся стороной по сделке, а не его органы, может предъявлять исковые требования о признании сделки недействительной.
(Источник: Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 мая 2006 г. N А05-8860/2005-32)
Акционер оспаривает крупную сделку: как доказать, что он злоупотребляет правом?
АО было создано для реализации крупного инвестиционного проекта. Однако после реализации его части акционер, владеющий более 90% акций, обратился в суд с целью оспорить заключенный АО договор подряда. Исходя из размера обязательств по данной сделке и балансовой стоимости активов, она являлась крупной для АО. А порядок заключения крупной сделки соблюден не был - одобрение общего собрания акционеров не получено.
Суд счел, что в данном случае следует применить норму о последующем одобрении сделки по правилам, предусмотренным законом об АО. Согласно протоколам общих собраний акционеров на них был одобрен ряд крупных сделок, заключенных для реализации данного инвестиционного проекта. Для получения кредитной линии в банке банку были предъявлены все документы, в том числе и оспариваемый договор. Таким образом, акционер был осведомлен о крупности оспариваемой сделки, о ее предмете, существенных условиях и о подрядчике.
Также суд усмотрел в действиях истца злоупотребление гражданскими правами, направленное против интересов контрагента по сделке, и отказал акционеру в иске.
(Источник: Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 ноября 2010 г. по делу N А02-426/2009)
Можно ли оспорить крупную сделку АО, ссылаясь на то, что при ее заключении гендиректор злоупотребил полномочиями?
Закон об АО закрепляет порядок совершения крупных сделок общества.
Сделка, совершенная с нарушением этого порядка, может быть оспорена.
Относительно применения данных норм суд округа разъяснил следующее.
Закон об АО предусматривает, что суд отказывает в признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением обязательных требований к ней, если доказаны определенные обстоятельства.
Это факт того, что другая сторона по данной сделке не знала (и не должна была) о ее совершении с нарушением обязательных требований.
Недоказанность того, что совершение данной сделки повлекло (или могло) за собой причинение убытков АО или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, также является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске.
Таким образом, исходя из данных норм, добросовестный покупатель не должен нести по сделкам риски, вызванные недобросовестным поведением исполнительного органа общества, выступающего контрагентом по договору.
Само по себе отчуждение по сделкам всего недвижимого имущества общества не может свидетельствовать о недобросовестности покупателя и служить основанием для признания их недействительными.
Вывод о том, что злоупотребление исполнительным органом (в отсутствие доказательств осведомленности об этом покупателя) - достаточное основание для признания крупной сделки ничтожной, ошибочен.
В силу ГК РФ не допускаются действия граждан и организаций, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Между тем из сложившей с 2007 г. арбитражной практики следует определенный вывод.
Иск о признании подобных сделок недействительными на основании указанной нормы ГК РФ не подлежит удовлетворению, если нет доказательств осведомленности контрагента о ее порочности и не доказан сговор сторон договора. При этом бремя доказывания указанных обстоятельств возлагается на истца.
(Источник: Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 30 августа 2012 г. N Ф10-2133/11 по делу N А68-7245/2010)
Ненадлежащее исполнение АО крупной сделки, которое влечет для него потерю задатка, само по себе - не основание для признания ее убыточной для акционеров
Заявитель, будучи акционером ответчика, обратился к нему с иском о признании недействительным договора покупки акций, заключенного ответчиком с третьим лицом, и применении последствий его недействительности в виде возврата первоначального взноса.
Суды удовлетворили иск, посчитав, что сделка является для ответчика крупной и при этом не одобрена общим собранием акционеров.
Кроме того, сделан вывод, что, перечислив первоначальный взнос на покупку акций по спорному договору, ответчик лишился части своих активов, не получив взамен встречного предоставления. Это свидетельствует об убытках и неблагоприятных последствиях как для самого ответчика, так и для заявителя, являющегося его акционером. В связи с этим оспариваемая сделка признана судами недействительной.
Президиум ВАС РФ посчитал, что нижестоящими инстанциями не учтено следующее.
Неисполнение или ненадлежащее исполнение хозяйственным обществом крупной сделки, которое влечет для него негативные последствия (например, потерю задатка), не может служить основанием для квалификации этой сделки как убыточной для акционеров, если только не будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения и причинения убытков акционерам.
Поэтому то, что ответчик перечислил сумму задатка без получения встречного предоставления до одобрения внеочередным общим собранием акционеров договора о покупке акций как крупной сделки, не свидетельствует об убыточном характере всей сделки и нарушении прав заявителя.
В связи с этим вывод судов о нарушении спорной сделкой прав и законных интересов заявителя как акционера ответчика является неправомерным.
Следовательно, основания для признания договора покупки акций недействительным отсутствуют.
(Источник: Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 июня 2012 г. N 76/12)
Срок исковой давности по делам об оспаривании крупных сделок
Судам предстоит правильно определить срок исковой давности по крупной сделке, совершенной АО
Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ отменил состоявшиеся судебные акты по делу о признании недействительным договора простого товарищества, заключенного между АО и благотворительной общественной организацией. Поводом для возникновения спора послужило обращение единственного акционера АО, который просил признать недействительным указанный договор на том основании, что отсутствовало согласие общего собрания акционеров для совершения крупной сделки.
Поясняется, что суд апелляционной инстанции обоснованно не признал в качестве надлежащего доказательства копию протокола общего собрания акционеров, так как она фактически тоже является копией, снятой с не заверенной надлежащим образом копии документа. Вместе с тем, признав недействительным договор, суд апелляционной инстанции, так же как и суды первой и кассационной инстанций, квалифицировал договор простого товарищества как оспоримую сделку, не учитывая того, что согласно законодательству, действовавшему на момент ее совершения, такие сделки являлись ничтожными. В силу этого судами всех инстанций был неверно решен вопрос о сроке исковой давности по требованию о признании указанного договора недействительным. Кроме того, судебными инстанциями не исследован вопрос о соответствии договора простого товарищества и основанных на нем соглашений о разделе недвижимого имущества правилам ст. 1041 ГК РФ. Поэтому дело передано на новое рассмотрение.
(Источник: Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 апреля 2006 г. N 14883/05)
С какого момента исчислять срок исковой давности для оспаривания крупных сделок АО?
Акционер обратился в суд с целью оспорить крупную сделку АО.
При этом иск был предъявлен спустя два года со дня заключения оспариваемого договора.
Суды двух инстанций пришли к выводу о пропуске срока исковой давности.
При этом суды исходили из того, что в силу Закона об АО акционеры-владельцы не менее 25 % акций (к числу которых относится и истец) имеют доступ к документам бухучета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа. Несвоевременная информированность акционера об оспариваемой сделке является следствием небрежного поведения самого истца. Отсутствие с его стороны участия в делах общества не может влиять на течение срока исковой давности.
Суд округа не согласился с позицией нижестоящих судов и пояснил следующее.
Исходя из Закона об АО, на годовом общем собрании акционеров должно проходить утверждение годовых отчетов, годовой бухотчетности, в т. ч. отчетов о прибылях и об убытках. Законом установлены требования к информации, которая предоставляется акционерам при подготовке годовых собраний.
Таким образом, моментом, когда акционер мог бы узнать о совершении обществом оспариваемой сделки, является раскрытие информации о совершенных обществом сделках в порядке подготовки к годовому собранию. Дата проведения годового собрания акционеров является моментом, когда акционер должен был узнать о совершении обществом сделки, если при подготовке собрания эти сведения были ему доступны.
(Источник: Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 февраля 2010 г.)