Регистрация ИП и регистрация ООО бесплатно (пакет Лайт - расходы только на оплату госпошлины за регистрацию фирмы, услуг нотариуса (в состав услуг входит подготовка пакета документов для регистрации и консультация по процедуре регистрации, открытии расчетного счета, постановки на учет в органах статистики).
Сделка ОАО не признается недействительной, если контрагент не мог знать о наличии заинтересованности в ней директора общества
Пленумом Высшего Арбитражного Суда РФ подготовлены разъяснения по вопросам, связанным с применением положений законодательства о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность (положений Федерального закона "Об акционерных обществах" и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Как указал Пленум ВАС РФ, в отношении сделок акционерного общества, в совершении которых имеется заинтересованность, следует учитывать, что выгодоприобретателем в такой сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед акционерным обществом, а также лицо, непосредственно получающее права по данной сделке.
Если будет установлено, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, по смыслу ст. 84 Закона об акционерных обществах сделка не может быть признана судом недействительной. При этом бремя доказывания данных обстоятельств возлагается на указанных лиц. В данном случае во внимание принимается то, насколько лица могли, действуя разумно и проявляя требующуюся от них по условиям оборота осмотрительность, установить наличие указанных признаков и несоблюдение порядка совершения сделки.
Отказ в иске о признании недействительной сделки с заинтересованностью, предъявленном акционером или акционерным обществом, не лишает этих лиц возможности предъявить требование о возмещении убытков, причиненных обществу.
При рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. При этом доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.
(Источник: Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 июня 2007 г. N 40)
Сделка с заинтересованностью: о нарушении своих прав акционер должен узнавать на общем собрании акционеров
Спор возник по поводу оспаривания договора об ипотеке на том основании, что, по мнению заявителя, этот договор был заключен с нарушением положений Федерального закона "Об акционерных обществах", устанавливающих порядок заключения сделок, в которых имеется заинтересованность. Президиум ВАС РФ отменил постановление суда федерального округа и, оставляя в силе судебный акт апелляционной инстанции, в соответствии с которым в удовлетворении требования было отказано в связи с пропуском срока исковой давности, пояснил следующее.
В соответствии с п. 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенная с нарушением требований Закона, может быть признана недействительной по иску общества или акционера, следовательно, такая сделка является оспоримой. Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Вместе с тем иск с указанным требованием был предъявлен спустя более двух лет со дня заключения оспариваемого договора. Однако доказательства, подтверждающие сроки, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, представлены не были. При этом Президиум подчеркнул, что реализация прав акционера непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях акционерного общества. Таким образом, на момент проведения соответствующего годового общего собрания истцу должно было быть известно о наличии заключенной оспариваемой сделки. Доказательств обратного представлено не было.
(Источник: Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 декабря 2006 г. N 9675/06)
Недействительность решения одобрить сделку с заинтересованностью сама по себе не означает, что для нее наступают аналогичные последствия
Кассационная инстанция отказала в иске акционеру, который требовал признать недействительными договоры ипотеки и поручительства, заключенные АО.
Это были сделки с заинтересованностью. Член совета директоров общества владел 100% долей в ООО, чьи обязательства по кредиту обеспечивались залогом имущества и поручительством АО.
Решение общего собрания акционеров, одобрившего сделки, признали недействительным. Поэтому истец полагал, что они были заключены с нарушением установленного порядка.
Между тем сама по себе недействительность указанного решения автоматически не влечет правовых последствий для сделки. При этом не важно, признано оно таковым судом или не имело силы изначально.
В постановлении Пленума ВАС РФ, которое касается сделок с заинтересованностью, разъяснено следующее. Если другая сторона не знала или не должна была знать о заинтересованности в сделке и несоблюдении порядка ее совершения, суд не может признать последнюю недействительной.
Выводы о том, что банк действовал неразумно и неосмотрительно, несостоятельны.
Решение общего собрания признали недействительным ввиду неизвещения истца. Кроме того, был сделан вывод об отсутствии кворума. Однако данные нарушения не являлись для банка очевидными.
(Источник: Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 июня 2010 г. по делу N А45-9826/2009)
Если сделка АО с заинтересованностью - несколько договоров, они должны быть одобрены все
Акционер обратился в суд, потребовав признать недействительными договоры поручительства.
По данным сделкам АО выступило поручителем по обязательствам компании перед несколькими физлицами (кредиторами).
Как указал истец, все оспариваемые договоры являются взаимосвязанными и должны оцениваться с точки зрения соблюдения процедур их одобрения как единая сделка.
Президиум ВАС РФ согласился с этой позицией и разъяснил следующее.
В рассматриваемом случае по 2 из оспариваемых договоров кредиторами выступили гендиректор и председатель совета директоров АО. Остальные физлица - управленческий персонал этого общества.
Между тем несколько взаимосвязанных сделок, направленных на достижение единого результата и совершенных совместно несколькими лицами, у части из которых имеется заинтересованность, являются сделками с заинтересованностью.
Лицо, заинтересованное в совершении хотя бы одной из входящих в круг взаимосвязанных сделок, должно рассматриваться как лицо, заинтересованное во всех них.
(Источник: Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 апреля 2011 г. N 15749/10)
Какие правила действуют, если крупная сделка АО совершается с заинтересованностью?
Оспаривался договор поручительства между АО и банком. Требование обосновывалось тем, что при его заключении не были соблюдены требования к одобрению сделок (крупных, а также с заинтересованностью).
Кассационная инстанция отказал в иске, сославшись на п. 6 ст. 79 Закона об АО. В силу этой нормы суд при наличии одного из определенных обстоятельств не должен признавать крупную сделку, совершенную с нарушением установленных правил, недействительной. В частности, если голосование акционера, обратившегося с иском, не могло повлиять на результаты принимаемого решения. Если контрагент не ведал и не должен был знать, что сделка совершается с нарушением требований закона.
Президиум ВАС РФ указал, что в спорном случае эти положения не должны были применяться.
Если крупная сделка одновременно является той, в которой имеется заинтересованность, то к порядку ее совершения применяются только положения о сделках с заинтересованностью. Это закреплено в п. 5 ст. 79 закона. Следовательно, если у договора одновременно имеются признаки таких видов сделок, то исследуется вопрос о том, соблюден ли порядок одобрения только сделок с заинтересованностью.
Таким образом, глава Х закона (о крупных сделках) не подлежала применению.
(Источник: Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 апреля 2011 г. N 15198/10)
Прекращается ли залог, если договор по продаже недвижимости оспорен как сделка АО с заинтересованностью?
Мажоритарный акционер заключил с компанией соглашение, по которому она была обязана купить недвижимость по его указанию.
Цель покупки - дальнейшая передача имущества в залог для обеспечения обязательств по кредиту этого акционера-заемщика перед банком.
Соглашение было исполнено. При этом продавцом недвижимости выступило АО.
После этого миноритарный акционер обратился в суд с целью оспорить договор купли-продажи как неодобренную сделку с заинтересованностью.
Также он потребовал применить последствия ее недействительности.
Президиум ВАС РФ счел, что сделка недействительна.
Между тем он отметил, что при применении последствий ее недействительности нужно учитывать следующее.
Исходя из Закона об АО, мажоритарный акционер в данном случае - лицо, заинтересованное в совершении обществом данной сделки. Заключив названное соглашение, он и компания создали группу лиц по смыслу Закона о защите конкуренции.
Данный акционер являлся участником общества-продавца, а его аффилированное лицо выступило покупателем по ней. Соответственно, имела место сделка с заинтересованностью, которая требовала одобрения.
Между тем в данном деле на момент спора произошла не просто передача титула собственника имущества, но и состоялось обременение этой недвижимости ипотекой в пользу банка.
Исходя из ранее сформулированных разъяснений, сделка с заинтересованностью не может быть признана недействительной, если будет установлено, что контрагент не знал (и не должен был) о наличии признаков заинтересованности и о несоблюдении порядка ее совершения.
Такой подход должен применяться и по отношению к добросовестному залогодержателю (в данном деле - банку).
В противном случае на него безосновательно будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением АО, его акционерами и органами управления требований корпоративного законодательства.
Кроме того, в рамках иного дела на спорное имущество было обращено взыскание из-за непогашения кредита. Поэтому возврат (в рамках реституции) недвижимости продавцу-АО в полной мере не восстановит его имущественное положение. Поэтому нижестоящим судам нужно было рассмотреть вопрос о возможности взыскания в его пользу с покупателя денежного возмещения.
(Источник: Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 июля 2011 г. N 2763/11)
Каких лиц можно считать аффилированными по отношению к родственнику того, кто заинтересован в сделке АО?
Акционер обратился в суд с целью оспорить договор купли-продажи, заключенный АО, как сделку с заинтересованностью.
Как указал истец, покупатель по этому договору - падчерица гендиректора АО. Однако одобрение на сделку получено не было.
Президиум ВАС РФ счел требование обоснованным и пояснил следующее.
Исходя из Закона об АО, в особом порядке совершаются сделки, в которых имеется заинтересованность, в т. ч. руководителя.
При этом последний признается заинтересованным в случаях, если он, его супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются в т. ч. стороной в сделке.
Таким образом, в законе указаны лица и условия, при которых они в силу степени родства, занимаемого ими положения или других причин признаются заинтересованными в сделке.
В нормах используется понятие "аффилированные лица" и приведен закрытый перечень физлиц, применительно к которым могут возникнуть отношения аффилированности.
Состав лиц, признаваемых аффилированными по отношению к тем, что прямо названы в Законе об АО, нужно определять, используя критерии, закрепленные в Законе о конкуренции (но без учета того, занимаются они или нет предпринимательской деятельностью).
Исходя из норм, действовавших в спорный период (2004 г.), аффилированными по отношению к физлицу признавались те, которые принадлежали к той группе, к которой относится данное физлицо.
При этом физлица, являющиеся супругами, родителями и детьми, братьями и (или) сестрами, образовывали группу лиц.
В Законе об АО нет требования о том, чтобы у таких физлиц был статус предпринимателя либо они вели предпринимательскую деятельность.
С учетом этого в рассматриваемом случае супруга гендиректора и его падчерица образовывали одну группу лиц. Соответственно, имелась заинтересованность единоличного исполнительного органа в совершении оспариваемой сделки.
(Источник: Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 июля 2011 г. N 2763/11)