Регистрация ИП и регистрация ООО бесплатно (пакет Лайт - расходы только на оплату госпошлины за регистрацию фирмы, услуг нотариуса (в состав услуг входит подготовка пакета документов для регистрации и консультация по процедуре регистрации, открытии расчетного счета, постановки на учет в органах статистики).
Какова процедура увеличения уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица? Какие этапы процедуры должны найти отражение на счетах бухгалтерского учета? На какую конкретно дату в бухучете должно быть показано само увеличение уставного капитала? Что делать, если увеличение УК не состоялось, например, по причине внесения третьим лицом вклада позднее положенного срока?
Возможность увеличения уставного капитала ООО за счет вкладов третьих лиц и, соответственно, принятия в общество новых участников предусмотрена п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". (Следует учитывать, что данная операция может быть вообще запрещена уставом общества.)
Важно! Увеличение уставного капитала ООО за счет вкладов третьих лиц допускается лишь тогда, когда это не запрещено уставом общества.
Обратите внимание: в настоящее время, пока в Федеральный закон N 14-ФЗ не внесены поправки с целью приведения его в соответствие положениям гл. 4 ГК РФ, измененным Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ, нормы Федерального закона N 14-ФЗ нужно применять в части, не противоречащей требованиям Гражданского кодекса.
Изменение размера уставного капитала ООО относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества, являющегося высшим органом управления ООО (п. 2 ст. 32 Федерального закона N 14-ФЗ). Данная норма не противоречит положениям Гражданского кодекса, которыми предусмотрено, что решение обозначенного вопроса не может быть передано на рассмотрение коллегиального органа управления общества или коллегиального исполнительного органа общества (пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).
Как видим, процедура увеличения уставного капитала общества за счет вклада третьего лица начинается с поступления заявления от него. В заявлении должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую третье лицо хотело бы иметь в уставном капитале общества. На свое усмотрение претендент также может обозначить в заявлении иные условия внесения вклада и вступления в общество. (Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, не должна быть больше стоимости его вклада.)
Заканчивается процедура увеличения уставного капитала, по сути, подачей в ФНС заявления о государственной регистрации изменений, внесенных в устав, в котором подтверждается внесение в полном объеме вкладов третьих лиц. Это означает, что регистрация устава в новой редакции осуществляется только после того, как принятым участником выполнено обязательство по внесению вклада. Оплата доли может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. (При этом уставом ООО могут быть установлены виды имущества, которое не может использоваться для оплаты долей в его уставном капитале, - п. 2 ст. 15 Федерального закона N 14-ФЗ.) Кроме того, по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками единогласно, третьи лица в счет внесения ими вкладов вправе зачесть денежные требования к обществу (п. 4 ст. 19 указанного закона, см. также абз. 2 п. 2 ст. 90 ГК РФ). Таким образом, третье лицо может оплатить долю в уставном капитале ООО имеющейся у общества перед ним задолженностью.
Еще один важный момент: для третьих лиц изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу с момента их государственной регистрации. По мнению автора, третьими лицами являются все заинтересованные лица, кроме самого общества и участников, включая новых. Для общества и его участников изменения имеют силу независимо от факта их регистрации, что подтверждают судьи (см., например, постановления ФАС СЗО от 25.11.2011 по делу N А56-63457/2010, ФАС ДВО от 25.03.2009 N Ф03-982/2009).
На дату принятия решения об увеличении уставного капитала (на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада) записи в бухгалтерском учете не делаются. Это связано с тем, что у общества отсутствует право предъявления к третьему лицу требования о внесении вклада, следовательно, не возникает и актив, подлежащий отражению в учете. Напомним, активами считаются хозяйственные средства, контроль над которыми организация получила в результате свершившихся фактов ее хозяйственной деятельности и которые должны принести ей экономические выгоды в будущем (п. 7.2 Концепции бухгалтерского учета в рыночной экономике России, одобренной Методологическим советом по бухгалтерскому учету при Минфине РФ, Президентским советом ИПБ РФ 29.12.1997).
В то же время, исходя из своего профессионального суждения, бухгалтер может расценить, что предполагаемое поступление от третьего лица вклада в уставный капитал приводит к возникновению у общества условного актива.
Условный актив возникает у организации вследствие прошлых событий ее хозяйственной жизни, когда существование у организации актива на отчетную дату зависит от наступления (ненаступления) одного или нескольких будущих неопределенных событий, не контролируемых организацией.
Условные активы не признаются в бухгалтерском учете, но информация о них на конец отчетного периода раскрывается в бухгалтерской отчетности, если поступление экономических выгод по условному активу является вероятным (п. 14, 26 ПБУ 8/2010 "Оценочные обязательства, условные обязательства и условные активы", утвержденного Приказом Минфина РФ от 13.12.2010 N 167н). Описанию подлежат характер условного актива (дается краткое описание), а также его оценочное значение или диапазон оценочных значений, если они поддаются определению. В случае раскрытия информации об условных активах важно избегать вводящих в заблуждение указаний на степень вероятности получения дохода (п. 90 МСФО (IAS) 37 "Резервы, условные обязательства и условные активы").
На дату фактического внесения третьим лицом вклада запись в учете должна появиться однозначно. Главный вопрос, который должен решить бухгалтер в этот момент, - какой счет использовать для расчетов с указанным лицом.
Как известно, для обобщения информации о всех видах расчетов с учредителями (участниками) организации (по вкладам в уставный (складочный) капитал организации, по выплате доходов (дивидендов) и др.) следует использовать счет 75 "Расчеты с учредителями". Расчеты с учредителями (участниками) организации по вкладам в ее уставный (складочный) капитал учитываются на субсчете 75-1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал" (Инструкция по применению Плана счетов, утвержденная Приказом Минфина РФ от 31.10.2000 N 94н). В связи с этим полагаем, что расчеты с третьим лицом должны быть отражены на счете 75, субсчет 75-1, только в тот момент, когда это лицо признается участником общества. До этого считаем возможным использовать для расчетов с третьим лицом счет 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами", открыв к нему специальный субсчет, допустим, 76-5 "Расчеты с третьими лицами по вкладам".
Чтобы стать участником, третьему лицу нужно внести вклад в установленный срок (причем это не является его обязанностью, к ответственности за невнесение вклада указанное лицо не привлекается), поэтому, пока третьим лицом вклад не внесен в полном объеме, основания считать его участником общества отсутствуют. По мнению автора, стороны окончательно договариваются о том, что в обществе появляется новый участник в момент принятия решения об утверждении итогов внесения вклада третьим лицом. В то же время некая неопределенность в появлении нового участника, по сути, отпадает в момент внесения им вклада в полном объеме (при условии, что сделано это своевременно). В свою очередь, признание третьего лица участником напрямую указывает на то, что у общества увеличился уставный капитал за счет вклада нового участника. Ведь капиталом являются вложения собственников и прибыль, накопленная за все время деятельности организации (см. п. 7.4 Концепции бухгалтерского учета в рыночной экономике России).
Следовательно, на дату внесения третьим лицом вклада в полном объеме или дату принятия решения об утверждении итогов внесения вклада третьим лицом (выбор бухгалтер должен сделать самостоятельно) в бухгалтерском учете нужно зафиксировать факт увеличения уставного капитала за счет вклада нового участника.
Для обобщения информации о состоянии и движении УК общества используется счет 80 "Уставный капитал". В Инструкции по применению Плана счетов сказано, что аналитический учет по счету 80 должен быть организован таким образом, чтобы обеспечивать формирование информации по учредителям организации, стадиям формирования капитала и видам акций.
На данном этапе следует помнить о том, что для третьих лиц факт изменения величины уставного капитала приобретает силу только с момента государственной регистрации изменений. Эти третьи лица вполне могут оказаться заинтересованными пользователями информации, формируемой в бухгалтерском учете.
В соответствии с п. 3.1 Концепции бухгалтерского учета в рыночной экономике России к заинтересованным пользователям относятся юридические и физические лица, имеющие какие-либо потребности в информации об организации и обладающие достаточными познаниями и навыками для того, чтобы понять, оценить и использовать эту информацию, а также желающие ее изучать. Заинтересованными пользователями могут быть реальные и потенциальные инвесторы, работники, заимодавцы, поставщики и подрядчики, покупатели и заказчики, органы власти и общественность в целом.
Поэтому при изучении бухгалтерского учета и финансовой отчетности третьи лица - пользователи бухгалтерской информации должны получить представление о том, что факт увеличения уставного капитала общества еще не зарегистрирован. Для этих целей к счету 80 рекомендуем открыть субсчета 80-1 "Зарегистрированный уставный капитал" и 80-2 "Увеличение уставного капитала до регистрации изменений". В бухгалтерском балансе сумму, на которую увеличивается уставный капитал, до регистрации изменений, внесенных в устав, следует отразить по отдельной статье в разделе "Капитал и резервы". Именно такие рекомендации, по сути, дает и Минфин в отношении стоимости полученных от акционеров или участников денежных средств и иного имущества в связи с увеличением размера уставного капитала общества (до регистрации соответствующих изменений учредительных документов)*(1).
Пример 1
На основании заявления третьего лица - АО участниками общества принято решение об увеличении уставного капитала за счет вклада этого лица. Вкладом являются денежные средства в размере 25 000 руб. и материалы на сумму 18 000 руб. (без НДС). Номинальная стоимость доли равна 43 000 руб.
В бухгалтерском учете общества должны быть сделаны следующие записи (при соблюдении процедуры увеличения уставного капитала за счет вклада третьего лица):
|
Содержание операции |
Дебет |
Кредит |
Сумма, руб. |
На дату внесения вклада третьим лицом - АО |
|||
|
Отражено поступление денежных средств от третьего лица, изъявившего желание стать участником общества |
25 000 |
||
|
Отражено поступление материалов от третьего лица - претендента на участие в обществе |
18 000 |
||
На дату принятия решения об утверждении итогов внесения вклада третьим лицом |
|||
|
Отражено увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица с учетом того, что изменения еще не зарегистрированы |
43 000 |
||
|
Закрыта задолженность нового участника общества по внесению вклада |
43 000 |
||
На дату регистрации изменений |
|||
|
Признано состоявшимся увеличение уставного капитала |
43 000 |
||
Несоблюдение шестимесячного срока внесения вкладов третьими лицами, месячного срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, внесенных в устав общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся (п. 2.2 ст. 19 Федерального закона N 14-ФЗ). В случае фактического внесения третьими лицами соответствующих вкладов у общества появляется обязанность по их возврату в разумный срок.
При указанных обстоятельствах никакие записи в бухгалтерском учете не возникают только в том случае, если третьим лицом не был внесен вклад. Если же третье лицо вклад внесло, порядок отражения в учете записей зависит среди прочего от того, в какой момент становится понятным, что увеличение уставного капитала является несостоявшимся.
Еще один нюанс: признание увеличения УК несостоявшимся не приводит к переквалификации поступившего от третьего лица вклада в безвозмездно полученное имущество именно потому, что полученное подлежит возврату (Постановление ФАС ВВО от 26.02.2007 по делу N А11-1944/2006-К2-19/192).
Пример 2
Изменим условия примера 1. Третье лицо - АО внесло вклад в виде материалов по истечении шести месяцев с момента принятия решения об увеличении уставного капитала.
При указанных обстоятельствах участники общества по понятной причине не могут принять решение об утверждении итогов внесения вклада третьим лицом. Поэтому в бухгалтерском учете не отражается проводка по формированию капитала за счет вклада нового участника, зато делаются записи по внесению вклада третьим лицом и его возврату обществом:
|
Содержание операции |
Дебет |
Кредит |
Сумма, руб. |
На дату внесения вклада третьим лицом - АО |
|||
|
Отражено поступление денежных средств от третьего лица, изъявившего желание стать участником общества |
25 000 |
||
|
Отражено поступление материалов от третьего лица - претендента на участие в обществе |
18 000 |
||
На дату возврата вклада |
|||
|
Возвращены денежные средства третьему лицу |
25 000 |
||
|
Переданы материалы третьему лицу |
18 000 |
||
Пример 3
Изменим условия примера 1. Общество не успело своевременно зарегистрировать изменения, внесенные в устав в связи с увеличением уставного капитала.
В бухгалтерском учете общества должны быть сделаны следующие записи:
|
Содержание операции |
Дебет |
Кредит |
Сумма, руб. |
На дату внесения вклада третьим лицом - АО |
|||
|
Отражено поступление денежных средств от третьего лица, изъявившего желание стать участником общества |
25 000 |
||
|
Отражено поступление материалов от третьего лица - претендента на участие в обществе |
18 000 |
||
На дату принятия решения об утверждении итогов внесения вклада третьим лицом |
|||
|
Отражено увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица с учетом того, что изменения еще не зарегистрированы |
43 000 |
||
|
Закрыта задолженность нового участника общества по внесению вклада |
43 000 |
||
На дату истечения месячного срока с момента принятия решения об утверждении итогов внесения вклада третьим лицом |
|||
|
Признано несостоявшимся увеличение уставного капитала |
43 000 |
||
На дату возврата вклада |
|||
|
Возвращены денежные средства третьему лицу |
25 000 |
||
|
Переданы материалы третьему лицу |
18 000 |
||
На практике встречаются также случаи, когда увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица признано несостоявшимся на основании решения суда уже после государственной регистрации изменений. В этом случае в бухгалтерском учете делается запись по дебету счета 80, субсчет 80-1, и кредиту счета 76, субсчет 76-5, на дату вступления в силу решения суда. Причем в этом случае третье лицо не может потребовать выплаты ему рыночной стоимости доли в уставном капитале общества (Постановление ФАС СЗО от 18.04.2014 по делу N А05-12368/2013).
В то же время для общества чревато последствиями несоблюдение разумного срока по возврату третьему лицу вклада. (К примеру, в Решении Арбитражного суда Томской области от 26.10.2012 по делу N А67-5375/2012 в качестве разумного срока обозначены 10 дней с момента вступления в силу решения суда, которым увеличение УК признано несостоявшимся.) Если вклад был внесен деньгами, обществу придется уплатить проценты в порядке и сроки, предусмотренные ст. 395 ГК РФ. Проявление же "неразумности" при возврате неденежного вклада влечет необходимость возмещения третьему лицу упущенной выгоды, обусловленной невозможностью использования имущества, внесенного им в качестве вклада.
Увеличение уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица (если такая возможность не запрещена уставом общества) происходит при условии соблюдения третьим лицом срока внесения вклада и самим обществом срока государственной регистрации изменений, произошедших в связи с появлением в ООО нового участника. В бухгалтерском учете первая запись, свидетельствующая о грядущих изменениях, появляется на дату поступления от третьего лица вклада. Далее, если срок внесения вклада соблюден, на дату принятия решения об утверждении итогов внесения вклада третьим лицом или дату внесения им вклада в полном объеме в учете фиксируются факт появления нового участника и увеличение уставного капитала (еще не зарегистрированное). Несоблюдение сроков означает, что увеличение уставного капитала является несостоявшимся, а полученный вклад подлежит возврату, что также должно найти отражение в бухгалтерском учете.
─────────────────────────────────────────────────────────────────────────
*(1) Рекомендации аудиторским организациям, индивидуальным аудиторам, аудиторам по проведению аудита годовой бухгалтерской отчетности организаций за 2014 год (приведены в приложении к Письму Минфина РФ от 06.02.2015 N 07-04-06/5027).